张颖
摘要：本文在阐述PPP模式基本概念的基础上，介绍了南京地铁一号线南延线PPP项目的特性及适用性，并详细分析了南京地铁PPP模式下的项目管理和项目转让模式，以期对地铁行业PPP项目管理工作提供借鉴。
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关键词 ：南京地铁；一号线南延线；PPP模式；项目管理；项目转让
一、PPP 模式
PPP (Public- Private- Partnerships) 模式，即公共部门与民营企业合作模式，是指政府、营利性企业和非营利性企业基于某些公用事业项目而形成的相互合作关系的形式。在该模式中，政府并不是把项目的责任全部转移给私人企业，而是合作各方共同承担责任和融资风险，使得公共部门的成本和风险大为降低。
PPP模式的最大优势就是风险分担、利益共享，充分利用债务性融资成本相对较低、股权性融资效率相对较高的特点，实现政府和民营资本的双赢。
二、南京地铁PPP 项目的特性及适用性
南京地铁一号线南延线项目建设正是基于PPP模式理论基础，结合南京地铁实际状况，创新发展思路，经南京市地下铁道工程建设指挥部和南京地下铁道有限公司报请市政府批准，采用三年建设、十年回购的PPP模式投资建设。
南京地铁一号线南延线工程PPP项目同时具有“施工二次招标型”、“直接施工型”两种运作模式。其中，暂定价项目相当于“施工二次招标型”；闭口价部分相当于“直接施工型”。
“PPP项目投资建设合同”暂定价部分，由项目公司、南京地下铁道有限公司联合对外公开招标，确定设备供货商或安装承包商。设备供货商或安装承包商确定后，由项目公司负责组织管理，协调各设备供货商或安装承包商之间的安装施工关系，安排施工进度，检查安全生产、施工进度等情况，确保按期优质完成，及时交付该PPP项目。
“PPP 项目投资建设合同”闭口价部分，根据合同约定由中铁电气化局集团有限公司资质所覆盖的部分均由本集团内部承包，充分发挥集团公司一体化运作的优势。为此项目成立“中铁电气化局集团有限公司南京地铁一号线南延线总承包项目部”，主要负责设备材料招标采购、施工总承包管理等工作。
本项目建成后交付南京地铁公司统一管理。项目试运营开始之日起，即进入回购阶段，办理相关回购手续，回购期为十年，建设回购模式如图1。
图1：南京地铁一号线南延线PPP 项目建设回购模式图
三、南京地铁PPP 模式下的项目管理
1.投资背景
2007年2月，南京地铁集团有限公司（原南京地下铁道有限责任公司）发出公开招标文件，南京地铁一号线南延线采用PPP模式通过公开招标的方式确定中标人，由中标人在南京投资成立项目公司，项目公司负责PPP项目的融资、投资和建设。PPP方以总承包的方式组织施工，工程竣工、验收合格后，招标人按照规定的时间向PPP方收购项目公司股权，并支付股权转让金。2007年4月，经评标委员会评审、报南京地铁招标委员会确认，由中铁电气化局集团有限公司中标。双方签订《南京地铁一号线南延线工程PPP项目投资建设合同》。
“PPP项目投资建设合同”价款为建设费用与建设期融资费用的总和。1）合同建设费用为闭口价部分（含重大变更调整）金额、公开招标确定的暂定价项目金额（含变更金额）、暂定价金额4.5%的总包管理费三项总和；2）建设期融资费用结算办法为：建设期融资费用报价与建设期实际融资费用相比较，超出建设期实际融资费用10％以内的部分不调整建设期融资费用，按照合同中约定的建设期融资费用支付；超出建设期实际融资费用10％以外的部分按实进行扣减，相应调整建设期融资费用。
建设期实际融资费用＝建设期银行贷款实际融资费＋建设期资本金部分实际融资费；建设期银行贷款实际融资费＝Σ到帐银行贷款金额×到帐日与建设期结束日之间相隔的月数×报价费率折算的月利率；建设期资本金部分实际融资费＝Σ到帐资本金金额×[（1＋报价费率折算的月利率）到帐日与建设期结束日之间相隔的月数－1]。
项目建设完成后，由南京地铁集团有限公司采用股权收购的方式收购项目公司，并按十年分次（每年10%）向PPP方中铁电气化局集团有限公司支付股权转让金及其相应的融资费用。股权转让金支付完毕，合同执行结束。
2.融资方式和资本结构
一般来说，PPP 项目投资额较高，不可能完全靠PPP方自有资金解决，依靠外部融资，目前主要渠道就是银行贷款。PPP建设模式下的融资风险主要表现在三个方面，一是能否如期足额取得贷款，二是贷款利率是否稳定，三是贷款到期能否按时足额归还。PPP项目投资建设合同是整个PPP模式赖以运作的基础，在签订PPP项目投资建设合同前，征求贷款银行对合同中有关融资条款方面的意见（比如，合同规定是否允许投资公司将合同项下权利转让给贷款人、合同期限、投资公司对项目管理自主权及限制条款等），能够有效降低融资风险。选择合理的融资模式也有利于规避融资风险。PPP项目建设期采用无追索权的融资模式、回购期采用有追索权的融资模式，规范借贷双方的权利、义务和风险承担情况。
PPP融资模式的当事人包括融资人、出资人、担保人。融资人是指为开发、建设和经营某项工程而专门成立的经济实体，如项目公司。出资人是指为该项目提供直接或间接融资的政府、企业、个人或银团组织等。担保人是指为项目融资人提供融资担保的组织或个人，也可以是政府。
南京地铁一号线南延线PPP项目是由南京地铁集团有限公司作为政府授权的公司，与中铁电气化局集团有限公司为代表的民营机构合作，以南京中铁电化投资管理有限公司为项目公司而组成的PPP建设模式的项目。融资主体为项目公司，本PPP模式项目融资贷款是隶属于固定资产贷款下的一种特别限于以项目受益为主要贷款偿还来源的贷款品种，项目融资的总金额约17.8亿元。根据《PPP投资建设合同》的规定，南京地铁一号线南延线PPP项目的资本金占项目总投资的35%，债务资金占项目总投资的65%；项目的资本金由项目公司股东以自有资金的形式出资，作为项目公司注册资本金管理使用。项目的债务资金由项目公司为主体向商业银行申请长期固定资产贷款筹集，不再采用其他方式。按照“PPP项目投资建设合同”及公司章程规定，公司的注册资本50000万元，占项目总投资的35%，由公司股东分期在2年内以货币形式缴足；其余项目建设资金由项目公司作为融资主体向商业银行申请固定资产长期贷款解决。
根据集团公司的整体安排和要求，项目公司向商业银行申请贷款的主要原则为：(1)建设期内，项目公司股东不对该项贷款提供相关担保；项目建成回购完成后，项目贷款由公司股东承担或提供连带责任担保；(2)融资费率在中国人民银行规定的5年期以上贷款基准利率的基础上下浮5%以上。项目公司在与银行洽谈贷款事项时，充分发挥利用“中国中铁”品牌优势和城市公共交通中地铁项目优势，克服项目公司的“新公司”（无信誉记录）和“项目性”（无持续经营能力）在银行贷款审批中的弱点，努力降低项目融资成本。项目进入回购期后，项目公司银行贷款的主体可变更为南京地铁集团有限公司，并由中铁电气化局集团有限公司提供担保。若主体不能变更为南京地铁集团有限公司，则由中铁电气化局集团有限公司承担。
3.财务管理
PPP 建设模式下的财务控制体现在投标及合同签订阶段的事前财务控制、工程实施过程的事中财务控制、工程竣工后的事后财务控制。PPP建设模式下的财务控制除做好一般施工活动的财务控制外，财务控制的事前、事中、事后控制重点为：事前财务控制将重点放在做好项目前期决策支持和融资准备工作上。积极参与项目可行性分析，对项目进行风险评估，考察、鉴定项目业主的回购能力，测算项目的融资成本及总收益，选择资本融资方式，与银行进行融资意向洽谈，努力取得项目所需的一切财务支持。事中财务控制将重点主要放在融资方面的控制上，我们根据工程规模、工期安排、工程进度等对资金使用量的要求，灵活、合理安排工程建设资金，监控建设资金流向，适时申请银行放贷，充分降低融资成本。事后财务控制主要是：在工程回购条件成熟的第一时间，立即联系业主收取回购资金，充分保证贷款资金的归还，防止了不良银行信用的产生，并随时注意业主未能按时足额支付回购款，易造成的建设期外利息增加及违约损失的索赔。
四、南京地铁PPP 模式下的项目转让
1.转让前提条件
PPP 项目成功的关键环节除了“建设”以外，另外一个关键环节就是“ 移交”。投资建设项目转让的前提条件首要是：工程已按投资建设合同约定实施完毕，并通过业主组织的竣工验收，竣工文件资料已按照国家、省市档案管理的有关规定编制并移交，部分项目还要求具备一定期间的试运营。除首要条件外，往往还要增加诸如股权、资产、债务等方面的附加条件。南京地铁一号线南延线PPP项目转让的前提条件如下：
(1)项目已按照《南京地铁一号线南延线PPP项目投资建设合同》的约定实施完毕，并通过业主组织的竣工验收，竣工文件资料齐全完备。按照国家、江苏省和南京市档案管理的有关规定编制竣工文件资料(含竣工图)，并通过业主档案管理部门和工程质量监督管理部门组织专门验收。项目试运营期一年。
(2)PPP方以及同PPP方共同设立项目公司的出资人有效拥有项目公司的全部注册资本，并对所转让之股权拥有有效且无瑕疵的所有权，在所转让之股权上未设置任何权利障碍，也不存在对所转让之股权造成影响的任何权利障碍，并且不存在赋予或设置上述权利障碍的协议或承诺。
(3)向业主提供符合中华人民共和国企业会计制度要求的财务报表，并且该财务报表准确地说明了项目公司的资产，真实和完整地体现了项目公司于该等财务报表编制之日的资产、负债和财务状况的各个方面，以及项目公司在该等财务报表所涵盖期间内的利润或损失的各个方面。除财务报表中记录的负债之外，项目公司均无任何负债（不论是预计负债、绝对赔偿责任、或有负债、未偿负债或其他负债，不论是已到期或将到期，也不论该等负债于何时被主张）。
(4)到期应付的所有税款均已及时并全额缴纳，未欠付任何税赋。就该等税赋而言，不存在与之有关的任何悬而未决的审计、权利主张、诉讼、诉讼程序或调查，项目公司未收到任何税务部门有意进行审计或调查的通知，也未与任何税务部门订立将会在股权转让后产生影响的任何协议或安排。
(5)项目公司对PPP工程所形成的所有资产拥有无瑕疵的、有效的且可转让的所有权，并且该等资产均不受制于任何权利障碍。
(6)PPP 方以及同PPP 方共同设立项目公司的出资人具有行动一致性，全体出资人一次性将项目公司的股份全部转让予业主。
2.转让模式
选择项目移交的模式时，主要考虑以下三个因素：(1)移交手续简便、时间短；(2)移交成本低、税费少；(3)移交合法合规。实践中主要有代建制资产整体转让模式和项目公司股权转让模式。南京地铁一号线南延线PPP项目转让模式采用的是第二种转让模式。
项目公司股权转让模式是政府或者政府授权机构通过购买项目公司全部股权的方式成为项目资产物权的控制人，而项目投资人通过股权转让的溢价获得投资收益的模式。
在股权转让的模式下，转让的标的是项目公司的股权而不是工程项目，工程项目作为一种项目公司资产随项目公司权利主体变化而变更，不需办理权属变更登记等手续，不存在转让不动产或代建的行为。从而避免了营业税、契税和土地增值税。而按照我国现行税法，公司转让股权所得是企业所得税的征税对象，应当缴纳25%的企业所得税。税收优势非常明显，大大增加了投资人的投资回报；同时，政府或者政府授权机构也因项目移交税费的降低而降低了成本费用。对于合同双方是一种双赢的方式，且具有很强的可行性。但是PPP项目一般都有其特殊性，股权转让会涉及国有股权转让的特殊规定，以及项目公司股东无法达成股权转让一致意见和项目公司隐藏债务等风险。
（作者单位：南京地铁集团）
