陶有宜
（瑞华会计师事务所〔特殊普通合伙〕，上海 200120）
【摘要】本文探讨的是根据交易实质来判断相应会计处理的问题。由于交易实质与法律形式（协议）往往并不一致，通过对两个截然相反的案例的分析，探究如何把握经济实质。同时对会计人员和审计人员来说，应加强相应的能力，在看似复杂的外部形式中，洞穿交易实质，并由此选择适用的交易模式。
【关键词】实质重于形式 租赁 回购 经济实质 一揽子交易
随着企业交易事项越来越复杂，对经济实质的判断
变得尤为重要，只有把握了实质，才能确定合理的会计处理。在租赁会计中，如何遵循实质重于形式的要求对经济实质进行判断，结合相应的准则确定适合的会计处理等。文章将结合两个案例对此进行详细分析，探讨如何准确把握。
一、形式非租赁但经济实质为租赁交易的判断
案例：A 公司2011 年以前是B 公司最大客户，其主要从事太阳能多晶硅的生产销售。从2011 年下半年开始，受欧债危机及欧美对中国光伏产品征收高额反倾销反补贴税影响，A 公司经营十分困难，财务状况恶化。截至2011 年年末，A 公司共欠B 公司货款约1.4 亿元。经双方于2012 年11 月底协商，A 公司以其持有的C 公司100% 股权抵偿应付B 公司1.06 亿元货款，冲抵之后，A公司尚欠B 公司3 500 余万元待以后期间偿还。同年12 月，双方又签订资产回购协议，其中主要条款如下。
1．回购标的：本合同约定的回购标的为在回购时C 公司拥有的运行状态正常的某光伏电站5 兆瓦的全部资产。
2．回购价格：本合同约定的回购价格为回购标的在C 公司账面净值，即当前估值人民币10 705 万元减去每年520 万元的资产折旧乘以年限。
3．回购方式：在2012 年11 月起6 年内（至2018年11 月止），A 公司可以选择是否购买回购标的；在2018 年11 月至2018 年年底前期间，如B 公司选择要求A 公司购买回购标的，A 公司有义务向C 公司购买回购标的。
C 公司系2010 年新建的一家从事光伏发电的企业，目前装机容量为5 兆瓦，电站从2011 年7 月28 日开始并网发电，年发电量约500 万度，虽然国家发改委对光伏发电上网电价已有明确规定，但由于C 公司所在的地区尚未确定相关价格配套政策及补贴政策。因此，C 公司账面未能确认发电收入，相应发电成本也只能在生产成本中体现。C 公司资产主要是固定资产和土地，年总体经营成本费用不低于500 万元。
（一）会计准则中的相关规定
1．在本案例中，B 公司从债务人A 公司受让C 公司全部股权，并约定在未来6 年时间内A 公司有权提出回购，期满时B 公司有权要求对方回购，回购价格按照“当前估值人民币10 705 万元减去每年520 万元的资产折旧乘以年限”计算，即回购标的在C 公司的账面净值。
根据IFRS 体系下的IFRIC 4《确定一项交易安排中是否包含租赁》第六段规定，确定一项交易安排是否属于或包含租赁业务，应重点考虑下面两个因素：一是履行该交易安排是否依赖某项特定资产；二是交易安排是否转移了资产的使用权。属于租赁业务的，应按租赁准则进行会计处理；其他部分则按相关会计准则处理。
2．根据该解释公告第九段规定，如果一项安排授予购买方（承租人）对标的资产使用的控制权，则可以认为该协议转移了资产的使用权。当出现以下三种情况之一时，应认为对标的资产使用的控制权已经转移：（1）购买方有能力或有权利运作该资产，或者指示他人以该购买方决定的模式运作该资产，并且取得或控制该资产的产出或者效用中并非不重大的部分。（2）购买方有能力或有权利对该资产的实物接触进行控制，并且取得或控制该资产的产出或者效用中的并非不重大的部分。（3）相关事实和因素表明：除该购买方以外的一方或多方取得该资产在该安排期间内生产或者产生的产出或者其他效用中并非不重大的部分的可能性很小，并且购买方为该产出所支付的价款既不是合同约定的每单位固定金额，也不同于产出交付时该产出的每单位现行市场价格。
（二）对经济实质的分析
1．在本案例中，双方签订的协议安排的履行依赖于特定资产（C 公司运营的光伏电站）；并且C 公司依法办理变更登记后，B 公司即成为C 公司的股东，按章程规定承担公司利润或亏损，满足IFRIC 4 第九段中的各项标准，因而应当认为通过该承包协议，该光伏电站的使用权实际已经被转移给B 公司。如上述分析，该项交易中存在租赁安排，应按照《企业会计准则第21 号——租赁》的规定进行相应的会计处理。
根据《企业会计准则第21 号——租赁》第五条的规定，判断一项租赁是融资租赁还是经营租赁，应关注与资产所有权有关的全部风险和报酬是否已实际转移，并据此对该项租赁业务进行相应的会计处理。假设本案例中的当前资产估值1.07 亿元和每年的折旧费520 万元都是合理的，则该光伏电站资产的剩余折旧年限在20 年以上，但目前签订的协议仅转移了最多6 年的使用权，并且“在未来6 年时间内对方有权提出回购”，即对方可随时要求解除该项租赁关系，即使该6 年内的租赁关系也并非不可撤销；同时，租赁关系结束时的回购价格是按照资产的账面净值而不是届时C 公司净资产的账面价值或者公允价值，因此，可以认为本案例中与C 公司的光伏电站资产所有权相关的全部风险和报酬实际并未转移给B 公司，因此只能界定为一项经营租赁。
2．该交易的经济实质可判断为：（1）A 公司将C 公司的股权提供给B 公司作为履行其1.06 亿元还款义务的质押物。（2）同时与B 公司达成一项经营租赁安排，B公司以经营租赁方式运营C 公司的光伏电站，每年固定租金为520 万元，该项租金可以与上述1.06 亿元欠款部分抵销。
（三）建议的会计处理原则
根据对交易经济实质的上述判断，建议对本案例的基本处理原则如下。
1．除了协议中明确约定日后偿还的3 500 万元以外，原先的1.06 亿元应收款项虽然形式上以C 公司的股权抵偿，但就经济实质而言，C 公司的股权仅仅是履行该项债务的担保物。根据《〈企业会计准则第37 号——金融工具列报〉应用指南》第二条关于“企业将某项金融资产充作金融负债的担保物，该金融资产不能与被担保的金融负债抵销”的规定，不能终止确认原先1.06 亿元的应收款项。
2．虽然在法律形式上，B 公司拥有C 公司的全部股权，但是如前面所分析的，就经济实质而言，B 公司仅仅是基于经营租赁关系获取了一定年限内的使用权，并未享有或承担其剩余净资产上的主要风险和报酬，因此B 公司在持有C 公司股权内不能控制C 公司，不能将其作为子公司纳入合并报表。但是，C 公司在此期间的经营收入、成本和每年的租金费用520 万元（即利用经营租赁方式租入的资产从事经营活动的损益）均应纳入B 公司的合并利润表。在确认租金费用时，按照净额结算的约定同步冲减对A 公司的应收款项。
同理，在租赁关系存续期间，B 公司在个别报表层面也不应确认对C 公司的长期股权投资，而仅将其作为本公司收到的质押物，进行账外备查登记。即B 公司账面上不能作借记“长期股权投资——C 公司”科目，贷记“应收账款——A 公司”科目的会计分录。
3．后续租赁关系存续期间，由于该项应收账款是有担保的，因此，在对该项应收款项计提坏账准备时，应考虑该项担保事项的影响，与另外的3 500 万元无担保应收账款分别归属于不同的信用风险组合。在考虑该1.06亿元的坏账准备问题时，应关注的因素包括但不限于：作为担保物的光伏电站的运营盈亏情况；A 公司的现金流量状况（用以衡量6 年期满后履行回购义务的能力）等。如果预计A 公司届时很可能无力回购C 公司股份（因而B 公司最终很可能会取得对C 公司的控制权）的，则还应考虑C 公司的净资产价值情况。
4．由于在6 年期间内，作为承租人的B 公司不能提出提前解除租约，因此如果该光伏电站经营状况不佳，则B 公司需要按照《企业会计准则第13 号——或有事项》关于亏损合同的相关规定计提预计负债。
5．如果在租赁期内A 公司回购了C 公司的股权，则相当于其归还了欠款。根据《企业会计准则第23 号——金融资产转移》第十二条等相关规定，应收账款余额应相应终止确认，相关的应收款项终止确认损益计入回购当期的损益。
6．如果在租赁期内双方均未提出回购C 公司的股权，则补充协议结束（2018 年10 月），B 公司取得对C 公司的控制权，C 公司合并进B 公司，同时终止确认相关应收款项。这时，该合并事项按照非同一控制下企业合并处理，合并成本为届时的该部分应收款项账面价值，即1.06 亿元减去累计的租金和坏账准备。
二、形式上租赁交易的经济实质判断
案例：甲、乙两家公司签订协议，乙公司因财务困难，以大型机器设备抵押给甲公司偿债，债务总额为2.4 亿元，经评估公司评估，该批机器设备评估值总额为2.4 亿元。同时，双方另签订一份租赁合同，合同约定：甲公司将该批机器设备又租回给乙公司，每年租金为1 990 万元，如乙公司需要，可在6 年内回购这些机器设备。若期满乙公司未执行回购，则在合同签订6 年期满后的第一个月必须回购，且该项条款不可撤销。回购价格= 合同约定的设备账面价值（评估价值）- 租赁费× 租赁年限，且原已支付的租金可抵扣应支付的回购款。
（一）会计准则中的相关规定
《企业会计准则讲解（2010）》第二十二章第一节中指出：“采取租赁的法律形式的一系列交易，企业应当判断其是否相关联，是否应当作为一项交易进行处理。企业进行判断时，如果不把这一系列交易作为一个整体就无法理解其总体经济影响，那么该涉及租赁法律形式的一系列交易是相关联的，应当作为一项交易进行会计处理。”本例中，甲、乙两家公司就设备作价抵债、租赁以及回购等事项都是同时协商确定的，换句话说，应该把这些均视作为互为前提和条件的一揽子交易。如果我们分别考虑设备作价抵债、租赁和回购等事项，就不能理解其经济实质，也无法判定其对总体的影响。
（二）对经济实质的分析
本例中乙公司已将这些机器设备抵押给甲公司以偿还其债务，但同时由于生产的需要，又向甲公司租赁并有权回购上述机器设备，回购的最后期限在第六年年末。在此期间，这些设备法律上的归属权在甲公司，但由乙公司使用，而且经营期间的风险和报酬也都由乙公司承担。设备回购价格的确定基于债务金额，而且原已支付的租金可在相应的回购款中抵扣。从甲公司的角度来看，不考虑货币时间价值的影响，可以从该一揽子交易中获取的现金，包括租金和回购款，总额为2.4 亿元。所以可以看出，其实上述机器设备抵债以及租赁的交易均不具备商业的实质，该一揽子交易的实质是作为债务人的乙公司，正处于财务困境，此时，甲公司允许乙公司延期偿还债务，可延的期限为6 年，而且延期期间的利息不予考虑。同时，乙公司将这些机器设备抵押给甲公司作为偿还债务的担保，所以甲、乙公司之间的一揽子交易属于《企业会计准则第12 号——债务重组》中规定的债务重组，即作为债权人的甲公司，按照协议的规定对乙公司作出了让步，让步（损失）的金额等于因允许乙公司延期还款且不计延期利息而损失的货币时间价值。
（三）会计处理原则
根据上述分析，甲公司作为作出让步的债权人，于债务重组日，根据乙公司当时的财务状况、盈利预测以及乙公司提供的还款计划等信息，对乙公司预计何时回购机器设备作出谨慎、合理的估计，并据此计算乙公司未来还款的折现值，该折现值与应收债权的原账面价值之间的差额计入当期损益。
例如，假设乙公司将在第六年年末回购，则未来现金流量为：第一至第五年年末每年以租金名义收到1 990万元， 第六年末收到14 050 万元（24 000-1 990×5）。假设市场利率为5％，则其折现值为17 138.56 万元。假设原先甲公司已对该项债权计提坏账准备4 000 万元，而该项债权原账面价值为20 000 万元，则甲公司应作如下账务处理（会计分录的金额单位均为万元）：
借：长期应收款 24 000.00
营业外支出（20 000-17 138.56） 2 861.44
坏账准备 4 000.00
贷：未确认融资收益（24 000-17 138.56）
6 861.44
应收账款 24 000.00
对于上述分录中的长期应收款的计量方法，因属于“贷款和应收款项”类的金融资产，根据《企业会计准则第22 号——金融工具确认和计量》规定的实际利率法，应以摊余成本进行后续计量。在确认相关利息收入时，借记“未确认融资收益”科目，贷记“财务费用”等科目。而且期末应对该项长期应收款测算可收回金额，考虑是否需要对其计提坏账准备。在考虑可能的坏账损失时，应考虑到该项长期应收款属于有担保的应收款项，其可收回金额通常不会低于作为担保物的机器设备的可收回金额。
乙公司的会计处理与甲公司相对应。在修改后债务条件生效日，乙公司应作出如下账务处理。
借：应付账款 24 000.00
未确认融资费用 6 861.44
贷：长期应付款 24 000.00
营业外收入 6 861.44
对上述会计分录里的长期应付款，后续应采用摊余成本计量，以实际利率法来确认相关的利息支出。确认该利息支出时，借记“财务费用”等科目，贷记“未确认融资费用”科目。
通过上述两个案例分析，我们可以看出法律形式与经济实质往往是不一致的，经济实质往往隐藏在法律形式的背后，所以我们在对某项会计处理进行判断的时候，不应被表象所迷惑，要结合交易的背景、动机，抽丝剥茧，探求经济实质，从而得出最终的结论，将经济交易准确合理地运用会计语言计量报告。
（作者为高级经理）
参考文献
[1] 瑞华会计师事务所技术与标准部. 计学撮要2013 [M]. 上海：立信会计出版社，2013.
[2] 财政部会计司. 企业会计准则讲解2010 [M]. 北京：人民出版社，2010.
