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自从上次龟兔赛跑，兔子输给乌龟后，整个森林里的小动物都很佩服乌龟，它们议论纷纷：“你看那只兔子，连乌龟都比不过，还不如人家乌龟呢！”这时，兔子正好在动物们身后采胡萝卜回家吃，碰巧听见了它们的话，愤愤不平地扔下胡萝卜，抱着不服气的态度到了乌龟家，它敲了敲门，只见是乌龟伯伯来开的门。兔子问道：“请问那只小乌龟在哪？”“它刚刚出去一会儿，估计要明天才能回家，你明天再来吧！”于是兔子回去了。
那天，骄傲的兔子心里一直不服气，总想着要再比试一场，以把自己面容丢尽的面子给挣回来。
终于到了那天，兔子来到乌龟家，它找到乌龟对它说，“小乌龟，上次你一定是运气好才赢了我，那根本不算什么，只是我一是大意而已，你敢跟我再比试一场吗？”
乌龟摆出一副笑呵呵的样子，慢悠悠地对兔子说：“兔子大哥，你饶了我吧，我承认你比我跑得快，我认输，我们还是别比了，好吗？”
兔子气得火冒三丈：“哼哼，我这个人，从来都不喜欢丢脸面，因为我想让所有的动物都知道，我才是森林里跑得最快的动物！”
乌龟仔细想了想说道：“那好吧！我们再比一场，不过我有一个要求，这次要有一个上坡和下坡，怎么样？”兔子高兴地同意了，只见它奸诈一笑，心想：“吃一堑、长一智，我一定会让你输得心服口服。”
为了让比赛更加公平，它们请来了大象奶奶做裁判。比赛那天，森林里可热闹了，小鸟、小青蛙、小公鸡……都来了，它们早早地来到了三峡。
看，比赛开始了！只见兔子卯足了劲，一个劲地往山上跑，而乌龟却在努力地往上爬，可是这是兔子闻到了胡萝卜的味道，就不禁跑去了另一个方向，而乌龟却依然不分心地往终点爬，小乌龟爬呀爬，爬呀爬，终于爬到了山上。现在小乌龟要下坡了，于是它不慌不忙地钻进了乌龟壳里，像箭一般的速度滚了下来，而这是动物们发出一阵阵欢呼声，乌龟赢了！这时，兔子才想起还有比赛这件事，等它跑下来时发现乌龟已经赢了，于是灰溜溜地走了。
