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当天晚上，齐威王寝食难安。为什么田忌会赢得了第二次比赛呢？齐威王思前想后。最后让两个士兵过来，悄悄地跟他俩说：“你们俩去打听打听，为什么田忌会赢得第二次比赛？”士兵领命完后，到了田忌的家旁边悄悄听屋子里面说的话。
此时的田忌兴高采烈，庆祝孙膑出谋划策帮自己赢得了第二次的比赛。田忌把孙膑请到了桌子前，让他坐下。田忌说：“多谢孙膑老兄祝我一臂之力。”田忌就给孙膑倒了一大碗酒。孙膑谦虚地说：“举手之劳，不值一提。”说着，孙膑也给田忌倒了碗酒。他们就喝了起来，你接一杯，我接一杯。
士兵听到了，赶快回去报告齐威王。齐威王听后恍然大悟，原来是孙膑帮助了田忌，田忌才赢得了比赛。然后齐威王让手下去请孙膑来到自己面前。孙膑倒了齐威王面前。齐威王说：“我让你来是想让你和我吃顿晚饭。”他们俩坐了下来，齐威王给他倒酒，一杯接着一杯。齐威王想把他喝醉了，然后再问他是怎么帮助了田忌，可是孙膑千杯不醉。因为，孙膑事先知道齐威王一定会让他过来请他喝酒再问自己问题。所以孙膑事先喝了一碗醒酒汤，这才没有喝醉。
直到最后，齐威王也不知道孙膑告诉齐威王的办法，心情非常失落。齐威王让孙膑回去后，躺在床上翻来覆去，想出了一个好办法。他叫上来两个士兵说：“你们给我找到天下跑得最快的马，给我三匹。”士兵们到了很远的地方看到了一个马棚，他们看到了几匹披挂豪华马鞍的马匹。店老板看到了这两个人说：“顾客，你们是要买马吗？”他俩说：“我们要跑得最快，最强壮的马，只要三匹。”老板挑了三匹最好的马给两个士兵看。士兵问：“多少钱？”老板说：“五百两黄金。”士兵给完钱骑着马就回到了皇宫。他们只用了十五分钟就回到了皇宫，这马太厉害了。
齐威王再次准备了比赛，规则还是和原来一样。上等马对上等马，中等马对中等马，下等马对下等马。第一场比赛，田忌想只要和原来的做法一样就行了。田忌先用下等马对齐威王的上等马，第一场输了。接着进行了第二场比赛，田忌拿上等马对齐威王的中等马，这一场比赛平局。田忌有点心慌了。第三场比赛，田忌拿中等马对齐威王的下等马，田忌又输了。这下，田忌目瞪口呆了。
比赛结果，齐威王胜两局平局一局。还是原来的规则，只是换了马，就可以转败为胜。
