王静
（兰州大学法学院，甘肃兰州730000）
摘要：我国2005年修订的《公司法》第三十四条第二款新增了有限责任公司股东会计账簿查阅权制度。该制度见于2013年新修订的《公司法》第三十三条第二款。此制度中最具争议的是“正当目的”的界定标准，由于缺乏明确的立法与司法解释，实践中出现了诸多争议。本文即在这样的背景下，从具体案例入手，剖析争议要点，试图通过文义解释、目的解释、比较解释的办法，对正当目的做出合理清晰的界定，旨在对中国的司法实践产生一定的积极效用。
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关键词 ：有限责任公司股东；会计账簿查阅权；正当目的；界定标准
中图分类号：D912 29 文献标识码：A 文章编号：1673—256（2015) 08—0115—04
一、案例
上诉人（北京全圣时代数字技术有限公司）是经工商机关注册登记成立的有限责任公司，注册资本是100万元人民币。被上诉人（粱好臣）持有该公司30%的股份，并兼任该公司经理。之后被上诉人不再担任经理职务，并交出上诉人公司的印章、证照、开户许可证、银行对账单、支票、发票、账簿等。
离职后，被上诉人向上诉人公司提出书面申请，要求查阅、复制公司的会计账簿，上诉人认为被上诉人违反公司法有关竞业限制的规定，未予答复。
本案争议的要点是：上诉人的行为是否侵害了被上诉人的知情权。
二、案例分析及问题的引出
本案中，被上诉人虽不再担任上诉人经理一职，但他仍是上诉人的股东，因此符合查阅会计账簿的主体身份：上诉人以被上诉人违反公司法有关竞业限制的规定而不予答复，那么竞业限制”究竟是否可做为公司拒绝股东查阅会计账簿的理由，即要求查阅会计账簿的股东与被请求提供会计账簿的公司之间存在竞争关系，是否构成《公司法》第三十三条第二款规定的非正当目的？
最终，本案的二审法院维持了一审原判，裁定上诉人侵害了被上诉人的知情权。裁判理由如下：
被上诉人作为上诉人的股东，有权按照其出资比例享有上诉人公司的资产收益、重大决策等权利。被上诉人享有对上诉人经营状况的知情权，其知情权体现在查阅、复制股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告等方面。被上诉人虽交出了上诉人的管理权，但不意味着丧失股东资格。被上诉人不论是否在上诉人处任职，均依法享有对上诉人的知情权。若被上诉人违反公司法有关竞业禁止的规定，应当承担相应的法律责任，但不能剥夺其做为上诉人股东的知情权。所以，被上诉人未予答复的行为侵害了上诉人的知情权。
上述裁判所依据的法条，见于我国2013年新修订的《中华人民共和国公司法》第三十三条。
通过上述案例，引出的核心问题是：究竟应当如何界定“正当目的”。
法条中只写明公司有合理依据认为股东查阅会计账簿有不正当目的的可以拒绝查阅，但未对正当目的做进一步的解释。公司法赋予股东账簿查阅权，但又以正当目的作为限制。如果正当目的的界定标准不明确，很可能会使得股东账簿查阅权形同虚设。
立法者没有对正当目的做立法解释，最高院也未对正当目的做出司法解释。只有上海高院在2005年11月发布的《上海市高级人民法院关于审理股东请求对公司行使知情权纠纷案件若干问题的问答》中在对正当目的做了如下解释：“实践中，案情往往复杂多变。被告可能提出抗辩说，由于原告参与经营与被告公司相同的业务，因此原告要求查阅账簿的真实目的是为知悉被告公司的商业秘密。对此，一般认为，应对股东知情权用诚实信用、善意原则加以限制。对这种限制法律并没有具体的规定，由法官在个案中依据相应原则加以解决。”
可见，上海高院虽对正当目的做了解释，但是依然没有界定清楚什么是正当目的，而只是粗略的对正当目的做了一些原则性的限制。通过在实践中赋予法官自由裁量权而解决此方面的纠纷。
笔者认为：制定任何制度都要从当下法治情况的实际出发，所谓因地制宜正是如此，否则可能导致制度达不到预想的效果，甚至在实施政策后反而出现适得其反”的情况。我国借鉴美国引进正当目的制度，但要注意的是：时至今日，美国依旧没有界定清楚什么是正当目的，因而有学者称：正当目的是一个引起大量诉讼涌现的术语”。况且，美国毕竟是英美法系国家，可以通过后续的一系列判例对正当目的予以界定然后为后面的司法裁判所用。而对于中国这样一个大陆法系国家，如果仅以抽象的概念作为裁判依据，可能由于缺乏具体的裁量标准导致个案与个案之间存有较大的差异。同时，不设定统一的标准，而交由法官自由裁量，在当今的法治环境下，还是缺乏公信力的，可能导致当事人不服上诉，导致诉讼成本的无谓增加。另外，界定清楚正当目的的标准，就使得公司可以有合理的依据对股东申请查阅账簿的申请做出同意或拒绝的答复，减少当事人间的争议。
综上，界定清楚正当目的的内涵和外延是极为有必要的，不仅有利于维护股东的知情权，同时也有利于维护公司的正常运营秩序。
为了清楚的对正当目的作出界定，笔者首先从正当目的的立法根据谈起，即：为何2005年我国《公司法》赋予了股东会计账簿查阅权的同时以正当目的作为限制要件。
三、我国引进股东账簿查阅权的缘由
（一）保障股东的权利
有限责任公司不像股份公司那样较易于转让股权，也不像上市公司那样有强制信息披露制度，因此有限责任公司的股东有更现实的需求获取公司的信息，行使知情权。
（二）股东天然享有知情权，知情权的核心是查阅权
作为所有权的派生权利，知情权是与股东身份绑定在一起的，只要是股东，即可以获取信息了解所投资金的去向，保护自己的乃至是公司的利益。同时，股东知情权的有效行使可以确保公司经营管理者的忠实和勤勉，从另一个侧面又促进了公司乃至整个社会的经济发展。
知情权的核心是查阅权，只有在股东确切享有查阅权时，才能说明股东确实的享有了知情权。关于查阅权的理论依据有二：一个是代理说，另一个是看门狗”理论。代理说认为，股东享有对公司的所有权，而查阅权能够保护股东在公司的投资。“看门狗”理论认为：股东在将他们在公司的财产利益委托给公司管理者后，股东必须用警醒的眼光去看待公司的管理。
代理说更倾向于将股东查阅权看做一种以保护自益权为目的的权利。而看门狗”理论则视股东查阅权为一种公益权为目的的权利。 两种理论间存在着较为明显的差异： 1就公益权而言，其行使指向的是公司。关注的是公司整体运营的好坏，而自益权关注的是股东自身的利益，如公司是否有余额分配红利。因而其对公司的影响范围和程度远远大于自益权的范围。
2由于自益权的范围小于公益权的范围，仅能查阅有关自身的会计账簿，所以其掌握的信息远远不如那些因公益权的行使而掌握的资料。因此以公益权为外观行使查阅权，将更可能获取到充分的信息而使得公司以不符合正当目的为由对其提出限制。
（三）有限责任公司人合性
由于有限责任公司的人合色彩非常重，这一点在中国表现的更为明显：常有亲戚、朋友合开有限责任公司的情形。但公司的管理权和所有权又是分开的。那么在人合性很强的企业中，更应该引进股东账簿查阅权制度，以消除朋友亲戚间的猜疑，这对维持整个经济社会的稳定也是极为有利的。
同时由于有限责任公司的人合性色彩，人数比较少且固定，因而股东账簿查阅权首先引进于有限责任公司中。
（四）这个时代已经不是完全崇尚个人自由，而忽略公司秩序和发展的时代
在股东账簿查阅权制度比较完善的国家，如美国，经历了限制查阅权到绝对不限制再到以正当目的限制查阅权的时代。美国的实践表明：如果任何股东都有权查阅公司的会计账簿，但这产生了诸多的问题，如：有的同业竞争者为了获取竞争对手的内部资料而故意购买其股份，这对整个经济发展是不利的也是违反诚实信用原则和公序良俗原则的。中国借鉴了美国的制度发展经验，引进股东查阅权以保护股东获取足够多的与自己利益相关的信息，同时以正当目的做限制，保证权利的行使不妨碍或损害公司的运营发展。
（五）目前公司的运作模式是管理者和所有者相互分开
由于现在的公司越做越大，业务领域越来越专业，需要越来越有相关知识技能的人来做管理的工作才能保证公司的正常运转。所以所有者投入钱但却不参与管理，因而存在这种由于信息不平衡而导致的不公平，因而需要赋予股东以查阅权，对公司的会计帐簿这种更能反映公司真实情况不易造假的内容进行审阅，以使其投入的资金不被管理人随意挥霍。同时为了不影响管理者的决策和管理，对股东查阅的范围等又做了限制。所以正当目的的设置事实上就是两方利益平衡所产生的机制。
四、国外的立法体例
目前世界上关于股东账簿查阅权中正当目的”的描述有两种立法模式，其一是美国的概括式，其二是日本的列举式。
（一）美国的概括式立法体例
美国对正当目的的界定是通过对概念进行阐述的办法达成的。
美国的立法者对正当目的做出的界定是？与股东通过行使账簿查阅权而保护的利益具有合理联系的目的。”特拉华州高等法院对正当目的做了如下解释：“股东行使账簿查阅权的目的是否正当，通常通过是否与股东利益合理相关来衡量，也就是说，与申请查阅的股东利益具有合理联系的目的通常被认为是正当目的。”
美国《正标准商事公司法》规定，正当目的必须符合三个要件（1）股东是为了适当的目的而提出账簿查阅权的，是善意的（2）股东合理地、具体地阐明了他查阅公司会计账簿和记录的目的（3）所查阅的记录同股东所欲达到的目的具有直接联系。
由于立法上并没有对符合正当目的的情形做列举，概念界定又较为抽象，所以在美国，立法者是通过赋予法官较大的自由裁量权以判定股东账簿查阅的目的是否正当，可以看到在美国，法官通过一系列的判例，进一步明确了正当目的的内涵。
如：通过一系列案例确定下来的股东行使查阅权，目的是为与其他股东交易或达成有关协议的目的属于不正当目的”。这一类型的行权目的主要包括（1）查阅公司股东名册，获取股东信息，联系其他股东，征集表决代理权，争取在股东会或股东会表决时赢得胜利（2）查阅公司账簿获取重要信息，以此与其它股东讨论公司事物，甚至包括更换管理层以影响即将进行的公司并购（3）为派生诉讼寻找证据：（4）和公司董事会讨论改革方案或者为下一年的股东打会准备议案。这一类型的行权目的不同于第一类型的案件，第一类型的案件主要是为了获得关于公司经营和管理的更多信息，而该类型的行权目的经常设计公司控制权的转移，因此通常都会遭到公司管理层的抵制。
再如：通过Sate ex reI Pillsbury v Honeyvvell，Inc案，确立的寻求政治或社会利益的目的的不属于正当目的。法院经过裁定认为：股东如果纯粹为了社会和政治信仰而非为了公司的经济利益，是无权查阅公司的股东名册和业务记录的。
同样地，如果股东要求查阅公司账簿是为了保护消费者的利益，这样的目的也不具有正当性。相反，如果他关心的是公司缔结的合同影响了他的投资利益，而这样的查阅目的就具有了正当性。
在美国，通过判例确定下来的不属于正当目的的情形主要集中在以下几点：直接损害公司利益、加重公司负担、干扰公司的正常经营。
（二）日本的列举式立法体例
不同于美国的概括式方式，日本对正当目的的限制采用的是列举式立法体例。如日本《日本公司法典》第四百三十三条第二款规定？存在前款请求时，股份公司除认为属于下列之一的场合外，不得拒绝该请求（ 1）提出该请求的股东（以下本款称请求人’），以有关为确保或行使其权利的调查之外的目的提出请求时（2）请求人以妨害该股份公司业务的完成，损害股东的共同利益为目的提出请求时：（3）请求人经营实质上与该股份公司业务处于竞争关系的事业，或为该事业从事者时（4）请求人为向第三人通报通过阅览或誊写会计账簿或于此相关的资料得知的事实而从中获利，提出请求时；（5）请求人为，曾在过去两年之内，向第三人通报通过阅览或誊写会计账簿或与此相关的资料得知的事实而从中获利时。
五、笔者意见
（一）正当目的的界定
1首先从文义解释的角度对正当目的做概念
笔者认为正当目的概念应该被定义为：正当目的是股东怀有的善意的目的，这种目的是为了维护个人的或者公司的利益，在不影响公司发展与正常秩序的前提下，查阅与申请目的有关的会计账簿。
正当目的是民法上的诚实信用原则和公序良俗原则在公司法上的具体体现，因而要求股东首先怀有的是善意目的。但善意目的又同正当目的一样难以界定清楚，为防止股东以善意的目的做幌子，实际查阅会计账簿是危害了公司运营发展，所以之后又对这种善意的目的做了具体的界定，即它需要满足的要件是： (1)这种目的是为了维护个人的或者公司的利益： (2)在申请中需要写明具体的目的，而不是简单笼统的注明是为了个人或是公司的利益： （3）所查阅的会计账簿范围与在申请中写明的目的具有直接的关联性。
如果股东查阅会计账簿满足了以上三个要件，即可认定为具有正当目的。
2从目的解释的角度
（ 1)公司法设立的目的是？为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展。”因而我国《公司法》在立法宗旨上就体现了保护公司与保护股东同时兼顾的思想。既要保护公司的正常发展，又要维护股东的合法权益。
（2) 2005年引进股东会计账簿查阅权的目的是：为了保护股东，尤其是中小股东的利益，为了促进公司管理者履行自己的勤勉义务。赋予股东会计账簿查阅权，一方面是使股东打破信息不对称造成的阻碍，使股东能够了解到公司的实际信息。赋予股东会计账簿查阅权较之前只能查阅会计报告更利于股东权利的保护，使之能够得到更为全面的、原始的、难以造假的数据。另一方面，使股东对公司能够进行有效的监督，促进公司的营运发展，从而对整个经济发展都起到了积极的效用。
因而，从目的解释的角度分析，可见赋予股东账簿查阅权目的是保护股东利益，因此正当目的的限制不宜过于狭窄，在不危害公司营运的前提下，尽量允许股东履行此权利。
3从比较分析法的角度
目前世界上关于正当目的的立法模式有两种：分别是美国的概括式和日本的列举式。鉴于对正当目的的界定较有难度，同时我国是大陆法系国家，缺乏判例法法律渊源，因此有必要采用概括式与列举式相结合的方式：即先对正当目的做概念上的界定，然后再对不符合正当目的的情形做出列举。当然列举式的最后也要加上兜底的陈述，赋予法官一定的自由裁量权，以应对新出现的法条中又没有规定的情形。
笔者认为不符合正当目的的情形可以包括：
(1)阅账簿是为了牟取商业利益：
(2)申请查阅股东与公司存在竞争关系：
（3）查阅账簿是为了联系其它股东或从事转移公司权利等活动：
（4）其它法官认为不符合正当目的的情形。
综上三点，笔者认为：股东相对于公司来讲，在信息上毕竟处于劣势。在不影响公司营运发展的前提下，不宜对正当目的限制的过于狭窄。即在符合正当目的的概念，同时不属于被排除的几种情况外，应当赋予股东账簿查阅权。
（二）正当目的的补充制度
正当目的的设置的根本原因是为了平衡股东和公司的利益。但是，股东和公司的利益未必总是一致的，在这种博弈的过程中，可能达不到互利共赢的理想状态。那么在损此厚彼不得避免的情形下，只以正当目的做为股东是否享有查阅权的制度是否稍显不足。笔者认为可以采用中间人制度，如韩国商法典采用了检查人制度，规定了股东提请法院选任检查人，在公司的业务执行过程中，若有不正当行为或者违反法令或者章程的重大事由，以调查公司的业务及财产状况为目的，持5%以上出资份额的股东可以请求法院选任检查人，检查人书面向法院报告其检查结果。就检查人制度，通说认为，由于检查人其执业本身即具有保密义务，因此不必担心公司重要信息外泄的后果。这样既保障了股东的知情权，又不会妨碍公司的发展。
当然本文重点讨论的是对正当目的的界定，正当目的的替代制度非本文所讨论的重点，因此不再进一步展开论述。在这里提出中间人制度的目的是：正当目的难以界定，涵盖的范围非常广。除了目前确定了的可以纳入到正当目的范畴中从而由股东自己来行使查阅权的，补充以其它切实可行的制度，对保障股东权利和公司发展，维护经济秩序、促进经济发展都是极为有益的。
六、结语
股东账簿查阅权是股东利益和公司利益相互平衡妥协后产生的制度，账簿查阅权中最为重要的且最具争议性的“正当目的”的界定，笔者认为应当从文义解释、目的解释、比较解释的途径出发，最后采用概括式加列举式的办法予以清晰界定。
