周丽娜
摘要：针对财务核算欠规范的拟投资目标企业，采用全面清查资产负债的财务尽调对策，锁定目标企业的净资产价值，结合目标企业未来三年的盈利预测，采用市净率或未来市盈率的方法，对目标企业进行估值。
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关键词 ：财务尽调对策；财务规范；估值方法
企业投资活动中，投资方与被投资方信息的不对称性，增加了企业投资风险。尽职调查是投资人判断目标企业投资价值、降低投资风险的重要手段。在实际财务尽调工作中，发现国内很多企业，尤其是中小型企业，在发展初期由于受企业成本及财务人员专业素质的制约，普遍存在财务核算不规范的问题。若投资人对目标企业所处行业的发展前景、目标企业的盈利状况均有良好预期，目标企业又拥有竞争优势的核心技术时，投资人对“好”企业是难以割舍的。此时，财务尽调的职责不仅是确认目标企业的资产规模，评估其净资产价值，为计算目标企业估值提供依据，也要为目标企业后续财务规范核算的初始化数据奠定基础。
一、存在财务问题的主要类型
1.原材料、委外加工的核算问题
（1）财务对开具发票的采购业务进行账务处理，多数企业未对已入库未收到发票材料采购未进行暂估处理。
（2）对委外加工完成的存货成本计算不准确，造成入库的存货和期末委外加工物资不能真实反映实物资产价值。
（3）存货盘点、财务稽核制度缺失。一般情况下，企业仓库账面数量与实物数量没有存在重大差异，但由于财务日常稽核制度缺失、财务对原材料出入库核算缺乏规范，造成财务账面数据与实际情况相去甚远。
2.成本核算问题
多数企业成本核算方法随意，日常财务核算中对材料领用和费用支出未严格按成本费用对象进行归集，例如：生产部门的直接材料、直接人工、间接费用未准确归集到“生产成本”“制造费用”，无法准确核算完工产品成本；有的企业虽然按成本费用对象进行了归集，但成本的分配和完工产品的结转无据可依，不少企业按估计的毛利率进行销售产品成本的结转。
3.收入确认问题
为降低或平滑企业税负率，多数中小企业根据当月取得的进项税票，控制开票数量，依据开票金额确认当期收入。该处理方式影响销售收入和应收账款的核算结果。
二、财务尽调对策
上述财务问题造成目标企业账面财务数据的可利用性很低。为摸清企业的实际资产状况和净资产规模，笔者在工作实际中，主要采用全面盘查实物资产，函证往来账项，查阅企业重大合同等财务尽调方法，确认资产负债的实际价值，框算目标企业净资产规模。
1.资产类项目
（1）货币资金：通过盘点库存现金、获取银行对账单、银行询证等方式核实货币资金的真实性，了解是否存在被冻结资金。
（2）应收账款：常规财务尽调方式是进行函证，考虑到回函的比率可能不高，一般要执行替代程序，查询发货记录、回款；对金额较大的应收账款查阅销售合同；详细核对财务或销售部门的日常对账记录。
（3）其他应收款：结合货币资金收支情况，明确其他应收款的具体内容，查询是否存在股东抽回注册资本或长期挂账费用的情况，并对大额往来进行函证。
（4）长期股权投资：查阅投资协议或投资合同；查询被投资企业的工商信息，核实对外投资的真实性。
（5）清查存货和固定资产：对实物资产进行全面的盘点，包含仓库、生产车间、存放委外加工方的存货、固定资产。
（6）无形资产：了解无形资产形成原因，评估列入无形资产的合规性以及摊销政策的合理性。
2.负债类项目
（1）应付账款：与供应商进行函证，不仅对期末有余额的供应商进行函证，也要与虽无余额，但与目标公司发生过重大采购业务的其他供应商函证；查阅金额较大的采购合同、付款记录；收集并详细核对采购部门的日常对账记录。
（2）其他负债项目：详细了解具体各负债项目的内容、形成原因，判断是否存在未入账债务，分析负债率的合理性。
（3）或有负债：通过查阅工商信息、企业信用、贷款卡信息等途径调查目标公司是否存在或有诉讼、可能承担连带责任的对外担保等或有负债事项。要求目标企业对并购日之前已经存在的或有事项向投资方出具承诺函，约定目标企业承担或有负债的全部责任。
3.损益类项目
（1）销售收入：分析目标企业盈利能力，复核近三年销售的收入、数量，查阅发货记录，关注售价、单位成本、毛利率的变化趋势。
（2）期间费用：审阅销售费用、管理费用、财务费用的支出是否合理、合法，与同行业比较期间费用占比情况，针对异常指标，重点复核，调查原因。
（3）其他业务利润：了解业务的具体内容，判断收入的稳定性，成本的配比性。
4.关联交易调查
随着直接持股、间接持股、交叉持股等持股方式多样化，企业关联关系越来越不易察觉。财务尽职调查中需要重点关注目标企业是否存在关联交易，关联交易价格是否公允，关联交易的金额是否重大，占目标企业销售额的比重，对目标企业盈利状况的影响程度。
5.账务调整具体程序
首先，以尽调日为截止期，将未完成且未入账的销售、采购全部纳入账内进行会计处理。对“未完成”采用简单可操作性的界定方法就是指仅对截止日资产负债产生影响的业务，例如销售尚有未收回款项，采购的存货还存放在仓库内未消耗完或仍有应付款项。以前年度已完成的销售和采购难以清理，且清理意义不大，对尽调日的财务影响也有限。其次，进行应收应付等往来款项的核对与调整，最后对实物资产的盘亏盘盈情况进行会计处理。经过以上财务调整，目标企业资产负债的账面价值能反映企业的实际情况，可作为企业估值的参考依据。
三、案例分析
1.制定清查计划
制定详细的资产负债清查计划，做好宣传、动员和前期培训指导工作，提高企业全员对清查工作重要性的认识，明确各相关部门的工作内容和责任。
2.清查实施阶段
（1）盘点现金、核查银行存款，形成现金盘点表、收集银行对账单；
（2）固定资产盘点表；
（3）存货盘点表；
（4）收集销售部门与客户原始对账单，同时对应收账款进行询证，对账单的截止期为尽调报告日；
（5）收集采购部门与供应商原始对账单，同时对应付账款进行询证，对账单的截止期为尽调报告日。
3.整理财务账簿
（1）比对账面货币资金与实际现金、银行的差异，进行补记或调整。一般情况下，此项不会出现大差异。
（2）结合应收账款的对账和询证情况，追查发货记录，补记或调整“应收账款”、“主营业务收入”、“预收账款”。
（3）结合应付账款的对账和询证情况，追查采购或验收记录，补记或调整“物资采购”、“原材料”、“应付账款”、“预付账款”。
（4）依据固定资产和存货盘点表，对账面的固定资产和存货进行调整。“营业外收入”、“营业外支出”、“固定资产”、“存货”。
（5）清查其他资产类项目：“其他应收款”以询证与账面清查相结合的方式；“无形资产”要查验权属证书及取得时的初始价值、分摊年限等数据，核实其余额的准确性。
（6）清查其他负债类项目：“应付职工薪酬”的余额与人资核对，确认应付职工的金额，一般情况下余额是一个月的工资。“短期借款”、“长期借款”与企业贷款卡信息进行核对是否相符。
（7）经以上调整后，资产、负债的价值得以确认，从而框算企业净资产价值。
四、目标企业估值方法
在进行投资时，投资者对目标企业进行估值多采用相对估值法，相对估值法通常采用市盈率（市价与每股收益比率）或市净率（市价与每股净资产比率）等指标，所依据的财务指标主要是每股收益和每股净资产。财务核算欠规范的发展中企业，由于历史财务数据的质量欠佳，企业估值定价应侧重以全面清查后的净资产价值、未来预期每股收益为基础。
1.按市净率估值
市净率估值法就是以尽调截止日的净资产账面价值来估算企业价值，因为净资产可见不用预测，所以可操作性比较好，是一种目前应用较广泛的估值法。财务欠规范的企业就必须以全面清查后的净资产价值为基础，参考目标企业所处行业的市净率，结合净资产收益率的预期值等指标，计算得出企业估值。
2.按未来市盈率估值
未来市盈率估值法是依据目标企业的未来几年的盈利预测，参考确定合理的市盈率，计算目标企业估值，适合轻资产企业以及盈利率高且成长性好的企业。由于对该类企业历史数据的准确性、盈利预测的可靠性尚存疑虑，一般要求与目标企业的原股东签署业绩对赌协议。当实际情况偏离盈利预测时，原股东对投资人给予资金补偿，或增加回购条款等以防范或降低投资人的损失。
3.综合以上两种估值结果，得出最终企业估值
市净率法是建立在历史数据的基础上，而市盈率法充分考虑了目标企业的未来盈利状况。综合两种估值结果，更有利于得出恰当的企业估值。
（作者单位：茂硕电源科技股份有限公司）
