文／安祺 卢金畅 周玥
摘要 环保部印发《关于改革调整上市环保核查工作制度的通知》（环发[2014] 149号），标志着上市环保核查制度调整退出证券市场。通过回顾我国上市环保核查制度的发展历程，分析该制度对推动证券市场绿色化进程的作用及影响，探讨该制度退出后如何促使上市公司履行环保责任、控制证券投资的环境风险和推动证券市场绿色化的问题。
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关键词 上市环保核查；上市公司；证券市场；环境信息公开；环境风险控制
2014年10月19日，环境保护部印发《关于改革调整上市环保核查工作制度的通知》（环发[2014]149号，以下简称“149号文”）。自该文件发布之日起，环保部停止受理及开展上市环保核查，地方各级环保部门停止上市环保核查相关工作，一项实施十余年的环保监管制度退出了证券市场。149号文之后，如何完善证券市场环境信息披露体系、建立证券投资环境信息核查和风险评估体系、培养环保类第三方评估机构等成为控制上市公司环境风险、推动证券投资绿色化的关键，也是今后约束上市公司环境行为、督促其履行环境责任的着力点。
我国上市环保核查制度的发展历程，起步阶段（2001-2007年）：确定核查对象、明确核查要求内容、规范工作程序
2001年，中国证券市场进入“监管年”，不仅出台了规范证券市场的各项措施，还对拟上市企业增设了一道“绿色门槛”，即上市环保核查制度。同年，原国家环保总局发布《关于做好上市公司环保情况核查工作的通知》（环发[2001] 56号），要求上市公司接受环保核查，要求各地环保部门按证监会要求、程序出具环保情况核查证明。
2003年，原国家环保总局发布《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的规定》（环发[2003]101号），明确冶金、化工、石化、煤炭、火电、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业十三个行业作为环保核查对象。2007年8月， 《关于进一步规范重污染行业生产经营公司申请上市或再融资环境保护核查工作的通知》（环办[2007]105号）增加了对火力发电、钢铁、水泥、电解铝等行业和跨省从事环发[2003]101号文件所列行业的企业上市开展环保核查工作的要求。同年9月， 《首次申请上市或再融资的上市公司环境保护核查工作指南》（以下简称《指南》）发布，加强对地方环保部门和环保核查技术支持单位的指导。环发[2003]101号文件、环办[2007] 105号文件和《指南》共同奠定了我国上市环保核查制度的基础。
发展阶段（2008-2011年）：加强环保核查后督察工作、推动企业环境信息和环境监管信息公开
2008年1月，证监会发布《关于重污染行业生产经营公司IPO申请申报文件的通知》（发行监管函[2008]6号），明确将环保部门的环保核查意见作为从事重污染行业生产经营活动的企业上市融资受理申请的必备条件。同年2月，原国家环保总局和证监会联合出台《关于加强上市公司环境保护监督管理工作的指导意见》（环发[2008] 24号）。这一文件的出台是我国建立“绿色证券”制度的重要标志，引起了广泛重视，交易所、行业自律性组织开始积极配合绿色证券政策。
“十一五”末期，工业污染物排放情况日趋复杂，企业环境污染事件多发，涉及光伏、蓄电池、化工、医药、农业、石油、矿业等诸多行业。2010年7月，环保部发布《关于进一步严格上市环保核查管理制度加强上市公司环保核查后督查工作的通知》（环发[2010] 78号），要求严格执行各项规定，加大环保监管信息公开的力度，公开通过环保核查的企业名单及后督查结果，完善后监督制度。
从制度建设来看，这一时期上市环保审核制度基本成型，国家通过加强上市后督查工作，将环境监管工作从企业IPO前置审批阶段向事后阶段延伸，通过实施上市环保核查公告制度和督促企业主动披露信息，尝试将行政手段与信息手段相结合提高环保政策效果。
调整阶段（2012-2014年）：逐步简政放权，突出市场主体作用
“十二五”以来，国家污染整治的决心和力度越来越大，控制和管理手段也屡有创新，却依然没能更有效地阻止上市公司环境污染事故的发生。仅公众环境研究中心统计，2012年全国企业环境违规信息记录就达17953条。由于上市公司具有公众性和示范性的特点，频发的污染事件既导致环境损害和危害公众健康，更造成了不良的示范效应。2012年环保部发布《关于进一步优化调整上市环保核查制度的通知》（环发[2012]118号），尝试转变监管方式，突出上市公司环保主体责任，利用信息手段促进企业环境治理。
2014年10月，环保部印发《关于改革调整上市环保核查工作制度的通知》（环发[2014]149号），以行政审批为手段的上市环保核查制度退出市场，就加强对上市公司日常监管，加大企业环境监管信息公开力度、便于公众参与等方面提出指导意见。
分析发现，上市环保核查制度存在核查周期较长、地方保护主义干扰、存在利益寻租等突出问题。企业虽是排污主体，但相关责任认定、分配错位。同时，证券投资者常有“利空出尽即为利好”的趋利投机心理，导致环保工作处在被动、尴尬的局面中。在司法工具不完备、信息披露制度不健全、市场机制失灵的情况下，该制度无法从根本上改变证券市场环境治理现状。
上市环保核查制度对证券市场绿色化进程的作用和影响
发挥了环境风险“缓释剂”作用
上市环保核查制度的实施阻断了部分污染企业的直接融资渠道，有效遏制了重污染行业的资本扩张。
第一，该制度在上市公司重组再融资阶段发挥了积极的作用。2010年9月2日，环保部对停牌筹划重组的云南驰宏锌锗下发《关于终止对云南驰宏锌锗股份有限公司上市环保核查的通知>，该公司成为A股首家因环保问题而被迫叫停重组的上市公司。之后相继有蓝帆股份、宝硕股份、广州浪奇、云维股份等因募投项目未通过环保核查而终止重组。
第二，该制度促使企业承诺持续强化和完善内部环境管理与监控体系、加大环保投入。例如，2011年申请上市环保核查的88家公司核查时段内累计新增环保投入99.7亿元，完成916个污染治理项目。
第三，环保核查后督查工作强化对企业IPO事后的环保监管，促使企业履行上市环保承诺，发挥了对证券投资环境风险提示和预警作用。2007-2008年通过环保部环保核查的58家上市公司及其下属127家企业共有274个承诺整改的环保问题事项，其中227个整改完毕，完成率为82.8%。
环保部在2010年5月《关于上市公司环保核查后督查情况的通报》中指出，包括紫金矿业在内的11家上市公司尚未按期整改，并提示相关环境风险，同年7月紫金矿业下属上杭县紫金山金铜矿发生污水泄漏事故。
推动证券市场环境信息披露机制、体系的形成和发展
证券市场环境信息披露机制是指有关企业或上市公司环境风险、环境政策、环境成本、环境负债绩效等方面的信息向证券投资者和社会公开的机制。随着上市环保核查制度的实施，环保、证券监管部门及市场运营和参与者开始多方位探索环境信息披露原则、内容和方式，环境信息披露机制逐渐成为推动证券市场绿色化的核心机制而发挥积极作用。
第一，企业环境信息纳入企业上市及资产重组申请文件。2006年、2008年、2009年，证监会先后颁布了《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书》、《第26号——上市公司重大资产重组申请文件》以及《第28号——创业板公司招股说明书》，要求存在高危险、重污染情况企业披露相关情况，说明是否符合国家关于安全生产和环境保护的要求。2009年10月，颁布《股份有限公司境外公开募集股份及上市（包括增发）审批》，要求从事可能对环境构成重大影响活动的企’业首次境外公开发行上市应提供环保部门证明，其募集资金投向涉及可能对环境构成重大影响的项目应提供环保部门批复。
第二，企业社会责任报告成为上市公司披露自身环境信息的重要方式。2006年8月， 《深圳证券交易所上市公司社会责任指引》发布，把环境保护与可持续发展作为上市公司社会责任报告中的独立章节，要求指派专人负责公司环境体系相关工作并定期检查及时纠正不合规行为。2007年初，国资委下发《关于中央企业履行企业社会责任的指导意见》鼓励有条件的企业要定期发布社会责任报告或可持续发展报告。2008年5月， 《上海证券交易所上市公司环境信息披露指引》发布，要求上交所上市公司依照环发[2008] 24号的要求在年度社会责任报告中披露或单独披露强制性和自愿性环境信息。
第三，企业年报成为上市公司持续披露其环境表现的主要方式。2009年12月，证监会在年报工作公告中要求上市公司根据所处行业及自身特点，形成符合本公司实际的社会责任战略规划及工作机制。2010年12月，证监会发布[2010] 37号公告，要求被列入环保部门污染严重企业名单的上市公司及其子公司在年报“重大事项”中披露主要污染物、环保设施、事故应急、环保达标、环保问题及整改等环保信息。要求相关会计师事务所做好年报审计。上述文件的出台是我国证券监管机构和市场运营部门对环保部门推动证券市场绿色化工作的积极回应，是推动证券市场环境信息披露的有益实践。
第四，环保部门规范企业环境报告书、强化环境监管信息披露。2010年9月，环保部发布《关于<上市公司环境信息披露指南（征求意见稿）》公开征求意见的通知》，要求重污染行业上市公司定期披露环境信息，发布年度环境报告；发生突发环境事件或受到重大环保处罚的，应发布临时环境报告。2011年6月，环保部颁布国标《企业环境报告书编制导则》（HJ617-2011）督促和规范企业环境信息披露。上市环保核查信息及环境监管信息公开成为证券市场环境信息披露内容的重要组成部分。2013年，环保部发布《关于加强污染源环境监管信息公开工作的通知》（环发[2013] 74号），指导相关部门规范和主动公开污染源环境监管信息，引导公众参与。
提高证券市场中介载体环保作用、促进环境信息市场化进程
第一，上市环保核查的制度要求，客观上为环保审核类中介机构的产生以及环保信息核查体系的建立提供了源动力。伴随上市环保核查制度的实施，包括证券公司、律师、会计师、信息数据服务咨询机构等在内的中介机构，在环境信息编制、披露和审计方面逐步担负起了一定的积极作用。
2001年3月，证监会下发《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》（证监发[2001] 48号），要求主承销商和保荐机构必须对推荐企业环保信息进行尽职调查并在申请文件中披露。同期发布的《公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001] 37号）要求发行人律师对发行人的环保事项进行核查验证并给出明确结论性意见。2007年1月实施的《中国注册会计师审计准则第1631号——财务报表审计中对环境事项的考虑》，第一次明确规范了注册会计师在财务报表审计中对被审计单位环境事项的考虑。2009年3月，证监会发布《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》，要求保荐机构对发行人的相关情况进行尽职调查并留存发行人相关说明，对募集资金投向涉及安全、环保等领域需相关政府部门出具的批复留存底稿。
第二，环境信息服务咨询机构担负起将专业的环境信息转变为投资者可读可用的投资信息的作用，成为环境金融结合的桥梁。近年来，中国已经出现关注企业环境信息的服务咨询机构。部分机构与国外合作，收集整理有关上市公司环境信息，将其转化为环保类证券指数，如环保指数、社会责任指数等，应用于金融衍生产品创新，直接参与市场资源配置。如2010年中证指数有限公司与ECPI合作，发布的中证ECPIESG可持续发展40指数，和2013年中证与财通基金、ECPI合作发布的财通中国可持续发展100 （ECPI ESG）指数增强基金。
通过环保类中介机构的作用，证券投资者逐渐了解并开始关注上市公司的环境绩效和风险收益，投资决策从传统的偏重财务收益向财务、环境、社会收益并重的方向转变。上市公司出于发展需要，对环境保护的态度也发生了转变。越来越多的企业加大环保投入，通过调整自身经营战略、行为，改善环境绩效，从单纯追求财务收益，逐渐向追求社会综合收益方向发展。
环保“新常态”下实现上市公司环境风险控制及证券投资绿色化的着力点
新《环境保护法>自2015年1月1日起实施，按日连续处罚、查封扣押、现场停产整治、环境监管信息公开等一系列配套管理办法将随之出台。与之前两高司法解释及环保与公安联动执法等措施相结合，形成依法治污、严格执法的环保“新常态”。环保部门调整上市环保核查制度退出市场，依法加强对上市公司的日常监管、违法违规处罚和环境信息公开与公众参与的工作，是与环保“新常态”相呼应的。
另外，上市公司具有公众性和示范性的特点，理应积极履行保护环境的社会责任，应加大环境信息公开力度，满足广大投资者的环境知情权。随着企业上市和上市公司增资扩股的权利回归市场，控制规避证券投资环境风险的责任也向市场转移。企业、投资者、交易所、中介机构等市场相关方在拥有更多权利的同时，也担负了更大的责任风险。
借用南宋诗人朱熹的两句诗“问渠那得清如许，为有源头活水来”。上市环保核查制度的退出，为引入市场机制这一“源头活水”创造了条件，有利于实现上市公司环保责任市场化。与之相对应，完善证券市场环境信息披露体系、建立证券投资环境信息核查和风险评估体系、培养环保类第三方评估机构等措施成为今后约束上市公司环境行为、督促其履行环境责任的关键，也成为通过市场机制规避上市公司环境风险和推动证券投资绿色化的着力点。
环保监管部门实时、准确公开企业环境监管信息
上市环保核查制度推动了证券市场环境信息披露机制的建立、企业环境信息的公开以及纳入招股说明书、企业年报、社会责任报告等证券市场信息披露体系中。各级环保部门在投资项目环评、验收，企业日常环境监管等工作中，掌握了详实、全面、原始的环境监管信息。通过国家、地方各级环境信息公开渠道，依法加强环境信息公开，为市场各方获取相关信息提供来源是发挥市场机制的前提和保障。
证券监管部门、交易所运营方，加强企业环境信息收集披露
在企业环境绩效内部化驱使下，市场投资从传统的偏重财务收益向财务、环境、社会收益并重的方向转变，市场对环境风险的敏感度提升、风险判断作用凸显。149号文之后，证券监管部门及交易所需要依法推动企业自主环境信息公开进度，为市场各方获取相关信息提供来源。同时，主动加强对上市公司环保信息的监测，及时掌握企业环保动态，对环保违规、不达标企业和项目及时判断环境风险对市场的影响以采取应对措施。
环保、证券监管及市场相关方建立环境信息共享机制
目前，在环境信息从企业和各环保部门汇集到资本市场的过程中，涉及到环保厅（局）、信用办、人民银行、证监局、银监局、安监局等诸多部门。亟需建立相关各方的环境信息共享机制，通过签订信息共享合作协议、建立环境信息共享联席会议机制和信息共享平台，确保获取环保、安全生产、淘汰落后产能等企业环境风险信息的有效渠道。投资者获取企业环境信息的主要渠道有证监会指定信息披露网站“巨潮资讯网”、证券交易所官方网站和“东方财经”等信息服务咨询机构。有必要在上述机构与地方环保部门之间建立环境监管信息共享机制。
发展第三方环境风险评估机构
开展上市环保核查的制度要求，客观上为环保审核类第三方评估机构的产生和环境相关信息核查和风险评估体系的建立奠定了基础。149号文之前对于企业是否达到环保要求的重要核查途径之一是中介机构走访相关企业住所地主管部门，并由其出具相关证明。149号文实施之后，环保部门将不再为企业环保出具核查证明。上市企业环境风险第三方评估机构担负着将专业的环境信息转变为证券监管部门及投资者可读的市场投资信息、为企业环保状况判断提供依据、发挥环境与金融结合的桥梁作用。
保荐机构增强环境管理能力
取消上市环保核查，不代表放宽前置审批标准。根据国家股票发行的相关规定，拟上市企业IPO及上市公司公开发行证券时，最近36个月内不得有违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重的情形。因此，如果期间出现任何环境污染问题，企业上市发行过程会随时终止。149号文之后，企业必须加强自身的环保管理，主动做到不违反环保相关法律、行政法规。同时，环境风险也转嫁给了保荐机构，保荐机构要确保保荐对象合法合规才能免于被追责。
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参考文献
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（安祺系环境保护部环境与经济政策研究中心高级工程师；卢金畅，环境保护部环境与经济政策研究中心；周玥，中证联合投资控股有限公司）
